文/黄文涛、曾羽、吕元祥

2月8日，国家发改委、财政部联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号文，以下简称194号文），旨在进一步发挥企业债券直接融资功能，增强金融服务实体经济能力，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，严格防范地方债务风险，坚决遏制地方政府隐性债务增量。

严禁将公益性资产作为资本计入申报企业资产

 194号文要求“严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。”

【比较】根据发改委2010年发布的《进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题》（发改办财金〔2010〕2881号），“申请发行企业债券的投融资平台公司，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司”。

《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号）指出，“‘公益性资产’是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等”。

根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规定，“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”。

对于储备土地，按照《规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）的规定，“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”。

财政部、国土资源部出台了《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕62号），规定“地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务，不得以储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”、“土地储备专项债券是指地方政府为土地储备发行，以项目对应并纳入政府性基金预算管理的国有土地使用权出让收入或国有土地收益基金收入偿还的地方政府专项债券”。

《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），严禁将“储备土地前期开发”作为政府购买服务项目。

【小结】此点要求与此前政策要求一致。随着地方债务风险防控的趋严，监管部门不断加强对于平台企业资产注入行为的规范，尤其是严禁将公益性资产作为资本注入投融资平台公司，同时规范土地融资行为，包括建立土地储备名录、加强土地储备前期开发管理等，并逐步厘清城投企业和土地储备机构的关系。

纯公益性项目不得申报企业债券

 194号文第四条要求“纯公益性项目不得作为募投项目申报企业债券，利用债券资金支持的募投项目，应严格执行项目资本金制度，并建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的预期收益”。

【比较】早在《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）就有规定，“按照国务院文件的要求，具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设，应根据地方财力和公共服务的需要量力而行，不宜通过发行企业债券筹集建设资金”。

而《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）对涉及公益性项目的政府举债融资则提出明确要求：“没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由地方政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。”

根据发改委的相关规定：公益性项目是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目。公益性项目包含但不限于以下几类：①城市开发、基础设施建设项目：包括城市基础设施建设、市政建设、园区开发、建设等；②土地开发项目：包括土地整理、土地储备管理等；③公益性住房项目：包括棚户区改造、保障房、安居房、安置房、经济适用房、廉租房等；④公益性事业：包括垃圾、污水处理、环境整治、水利建设等。对于准公益性项目，即为社会公共利益服务，虽不以盈利为目的但可产生较稳定的经营性收入的政府投资项目。准公益性项目包含但不限于以下几类：①公共服务项目：包括供水、供电（电力）、供气、供热等；②公共交通建设运营项目：包括高速公路投资运营、铁路、港口、码头、机场（民航）建设运营、轨道交通建设运营、城市交通建设运营等。

【小结】此点要求与此前政策要求一致，并再次明确了纯公益性募投项目不得申报企业债券的要求。通常而言，纯公益性项目是政府公共服务的供给范畴，但无法或不适宜通过市场化方式运作，因此一般应通过依法发行地方政府债券进行融资（纳入预算和限额管理），194号文从企业债券的发行审核角度进一步明确了公益性项目融资的具体要求。

严禁申报企业接受地方政府为其融资行为违规担保。

 194号文进一步强调企业债券“谁借谁还，风险自担”，“严禁申报企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任。”

【比较】2014年以来，监管层先后发布国发〔2014〕43号、《地方政府性债务风险应急处置预案》（国办函〔2016〕88号）、财预〔2017〕50号等监管文件，多次提到禁止地方政府为城投平台融资行为提供担保。

43号文规定“金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保”，50号文规定“金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保”、“除外国政府和国际经济组织贷款转贷外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保，不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任”、但“允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司（含各类融资担保基金公司），构建市场化运作的融资担保体系，鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务，地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任”。

【小结】此点要求与此前政策要求一致。地方政府为城投企业违法提供担保，是导致隐性债务扩张和风险增加的重要原因，此举意在进一步规范控制地方债务边界，严控政府债务增量。按照50号文要求，对于地方政府违法违规举债担保形成的债务，须按照国办函〔2016〕88号、《财政部关于印发〈地方政府性债务风险分类处置指南〉的通知》（财预〔2016〕152号）依法妥善处理。

不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。

194号文规定“严禁涉及与地方政府信用挂钩的虚假陈述、误导性宣传。信用评级机构应当基于企业财务和项目信息等开展评级工作，不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。”

【比较】这一规定与43号文中“地方政府不得通过企事业单位等举借债务。地方政府举借债务要遵循市场化原则。建立地方政府信用评级制度，逐步完善地方政府债券市场。”的要求，以及《关于在企业债券领域进一步防范风险加强监管和服务实体经济有关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1358号）文中“企业新申报发行企业债券时，应明确发债企业和政府之间的权利责任关系，实现发债企业与政府信用严格隔离”的要求一致。

194号文要求“相关企业申报债券时应主动公开声明不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。”，这一要求实际延续了43号文和50号文的要求。43号文规定“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。地方政府新发生或有债务，要严格限定在依法担保的范围内，并根据担保合同依法承担相关责任”，50号文明确规定“融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务”。

【小结】通过规范申报企业的信用评级工作，意在进一步规范控制地方债务边界，严控政府债务增量。从我们前期调研的地方情况看，多地政府部门都对当地平台企业的新增债务做出了严控新增债务的要求，并有专门部门定期汇总城投企业的债务情况。

募投项目获得财政资金支持须依法合规，并地方财政承受能力相适应

194号文第五条要求：“募投项目若有取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持的，程序和内容必须依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件，坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。”

【比较】《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）针对PPP项目规定要进行开展PPP项目财政承受能力论证、财预〔2017〕50号要求、财预〔2017〕87号、发改办财金〔2017〕1358号的基础上进一步明确了对财政资金的要求。1358号文中规定“在企业债券申报中严格防范地方政府债务风险。严禁地方政府及部门为企业发行债券提供不规范的政府和社会资本合作、政府购买服务、财政补贴等情况。对不符合以上规定的，省级发展改革部门应不予转报。”

【小结】此要求也是意在明确发债企业和政府之间的权利责任关系，限制地方政府通过地方融资平台公司发行债券来为政府违法违规举债。

审慎评估PPP项目发债风险

194号文第六条要求“严格PPP模式适用范围，审慎评估政府付费类PPP项目、可行性缺口补助PPP项目发债风险，严禁采用PPP模式违法违规或变相举债融资”。

【比较】《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）规定，“PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。”

根据《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（发改办财金〔2017〕730号）的规定，“PPP项目专项债券适用范围为由PPP项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。现阶段支持重点为：能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目”。

财金〔2015〕21号文规定，“财政部门（或PPP中心）识别和测算单个项目的财政支出责任后，汇总年度全部已实施和拟实施的PPP项目，进行财政承受能力评估”、“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布”。

财预〔2017〕50号文规定，“除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”。

【小结】此文与50号文的要求一致，对于地方的公共建设项目，PPP模式是一种可行和有效的补充手段，但要防控PPP项目中明股实债、承诺回购等违法融资行为，依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，对于引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府还可以适度让利。根据《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）的要求，发改委主要负责能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等基础设施领域PPP推进工作。

【总结】

194号文是以往文件的归总梳理重申，并无本质的突破，当方向明确。对于城投平台发行企业债券，依然是基于控制地方债务边界和防范地方债务风险的目的，并对前期的一些要求和规定进行重申。从194号的影响看，其影响主要涉及的是增量的募投项目资金，将对地方基建投资冲动形成一定程度的约束，对存量债务的影响并非直接，对存量债务的甄别、清理和风险化解，仍是今年的重要任务。