本文概述了香港会计师公会对国际会计师职业道德准则理事会（IESBA）所发布的《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》（ED- IESSA）的回应。

2024年5月，香港会计师公会准则制订部对国际会计师职业道德准则理事会（IESBA，International Ethics Standards Board for Accountants）所发布的《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》（ED-IESSA，Exposure Draft on Proposed International Ethics Standards for Sustainability Assurance）作出回应。 总体而言，香港会计师公会支持《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》的发展，以维持公众对可持续发展信息鉴证工作的信心。然而，公会预计该要求意见稿在实施过程中将可能面对不少挑战。国际会计师职业道德准则理事会预计将在2024年12月前审批最终稿。

行业性准则

香港会计师公会向国际会计师职业道德准则理事会强调，可持续发展信息对许多利益相关方而言日趋重要，而随着专业会计行业以外的鉴证服务机构也可以从事可持续发展信息的鉴证工作，《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》因此显得尤其重要。为了确保《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》发挥有效作用，建立一个完善且类似于财务报表汇报和审计框架的可持续发展汇报和鉴证框架极为关键。 此外，对于专业会计师和非专业会计师等相关鉴证从业员而言，只有在建立了健全而有效的监察和执法体系并贯彻实施时，《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》才能在实践中真正成为行业性准则。 公会建议国际会计师职业道德准则理事会与监管机构及全球认证机构相互协调，共同促进在可持续鉴证中一致应用高水平的全球道德准则框架。

违反法律法规的情况（NOCLAR，Non-Compliance with Laws and Regulations）《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》要求鉴证从业员如果发现涉嫌违反法律法规（NOCLAR）的情况时，需要与适当级别的客户管理层和负责管治方面的人员（如适用）进行讨论。考虑到鉴证从业员可能受限于客户要求仅仅对部分可持续发展信息提供有限鉴证服务，这可能导致在遵守NOCLAR规定时，从业员在合规工作量方面承担非必要的成本。因此，我们建议国际会计师职业道德准则理事会提供更多案例研究等非权威性材料，以说明在有限鉴证业务与合理鉴证业务情况下的预期工作量。

价值链实体

《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》要求鉴证从业员独立于客户的价值链实体，我们认为这在可持续鉴证业务工作的背景下，属于过于严苛且不相称的要求, 特别是在以下情况中尤为如此：

（1）价值链实体不是可持续发展信息报告的实体；
（2）客户业务可能涉及多个价值链实体；
（3）当就有限范围内的可持续发展信息提供有限鉴证时，对每个价值链实体所执行的工作范围可能会受到限制。

公会理解，是否为价值链实体提供鉴证取决于国际审计与鉴证准则理事会（IAASB， International Auditing and Assurance Standards Board）发布的《国际可持续鉴证准则》第5000号“可持续鉴证业务的一般要求”（General Requirements for Sustainability Assurance Engagements，简称ISSA 5000）的规定。 然而考虑到现阶段的实行情况和可持续鉴证业务持续演变，我们建议国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）和国际会计师职业道德准则理事会（IESBA）共同解决这方面的问题。 此外，我们也强调由于事务所、网络事务所或可持续鉴证团队成员与价值链实体之间的关系存有一定距离，由此而产生的相关风险较低，故此我们认为没有必要把“知悉者有理由相信(knows or has reason to believe) 原则”纳入《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》。

非鉴证服务

《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》建议同时执行非鉴证服务（NAS，Non-Assurance Services）的规定和其他基本原则，公会对此表示忧虑，因这可能会导致客户可选择的从业员数量意外减少。原因在于根据《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》所建议，如有意在未来数年提供可持续鉴证服务的从业员不能向同一客户提供特定的非鉴证服务。这个问题对于目前市场来说，显得尤为重要，因现阶段能够提供高质量可持续鉴证业务的从业员数量已供不应求，而寻求該服务的大多数客户均为公众利益实体（PIE，Public Interest Entities）。因此，我们建议国际会计师职业道德准则理事会在实施《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》的相关规定时采取过渡性安排。

费用披露

根据《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》要求，如果可持续鉴证客户为公众利益实体，且该客户未披露有关可持续鉴证费用的信息（即费用披露），鉴证从业员则应当公开披露此等信息。由于缺乏对此类费用披露的强制性管辖规定，鉴证从业员在向客户提出此等要求时或会遇上挑战，因为客户可能认为遵守《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》的主要责任在于鉴证从业员而非实体本身。因此，我们建议国际会计师职业道德准则理事会考虑提供缓解措施，例如首先鼓励将“费用披露”视为最佳实践，然后逐步将其转变为强制性要求。

生效时间

尽管香港会计师公会支持《国际可持续鉴证道德准则(征求意见稿)》与国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）发布的《国际可持续鉴证准则》第5000号“可持续鉴证业务的一般要求”(ISSA 5000)同时生效，但对于针对非专业会计师从业员的监管框架和执法制度能否及时推出表示忧虑。实施一致的监管对于建立公平的竞争环境至关重要，以使投资者及其他使用者能安心信赖可持续鉴证报告。香港会计师公会对《国际可持续鉴证道德准则》征求意见稿的完整回应已刊载于香港会计师公会网站。

本文原文首发于香港会计师公会会刊（A Plus ）2024年第3期，由香港会计师公会准则制订部助理总监邱曼盈撰写。经授权编译发表。